合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》在中國境內設立的，由兩個或兩個以上的合伙人訂立合伙協議，為經營共同事業，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險的營利性組織。

合伙企業與有限責任公司的區別

一、承擔責任形式

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

有限責任公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

二、合伙人數(股東人數)

合伙企業應由2個以上的合伙人出資設立，其中有限合伙企業應由2人以上50人以下的合伙人出資設立。

有限責任公司由50人以下的股東出資設立。

三、出資方式要求

合伙企業可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權或其他財產使用權利出資，也可以用勞務出資。但是有限合伙企業中的有限合伙人則不能以勞務出資。

有限責任公司可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。此外，首次設立時，有限責任公司全體股東發起人的貨幣出資金額不得低于注冊資金的30%。且有限責任公司不得以勞務出資。

四、注冊資金的要求

合伙企業注冊資金沒有要求。

有限責任公司注冊資金的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司注冊資金的最低限額為人民幣10萬元。

五、合伙事務的執行(公司的組織機構)

合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。

由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

股東會是公司的權力機構。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。有限責任公司設董事會的，其成員為三人至十三人。董事會對股東會負責。

有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責。

六、合伙人同合伙企業之間的交易(董事高管對公司的義務)

合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。(規定比較詳細，見公司法第六章)

七、財產份額出資(公司對外擔保)

合伙人以其在合伙企業中的財產份額出資的，須經其他合伙人一致同意。

有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出資;但是，合伙協議另有約定的除外。

公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議。

八、企業稅收繳納要求

合伙企業企業所得無需繳納企業所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業獲取的利潤分配繳納個人所得稅。

有限責任公司需要就企業所得繳納企業所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。

九、利潤分配

合伙企業：原則上，利潤分配方式按照合伙協議的約定分配，沒有約定或者約定不明的按照合伙人實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，合伙人平均分配。

有限責任公司：原則上，利潤分配方式按股東實繳的出資比例分配，但是約定不以實繳出資比例分配的除外。

與有限責任公司相比，合伙企業在利潤分配上更能體現“人合性”的特點，更具有靈活性。

十、出資轉讓、優先購買權

合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

十一、企業行為依據

合伙企業行為主要受《合伙企業法》與《合伙協議》的約束。

有限責任公司行為主要受《公司法》與《公司章程》的約束。

合伙企業的優缺點

一、合伙企業的優點

合伙企業的合伙人是共同承擔債務風險的，減少了銀行貸款的風險。

合伙企業的合伙人可以各自發揮優勢，使他們優勢互補。

合伙企業中的合伙人是承擔無限責任的，能保護債權人的利益。

合伙企業交個稅，所以盈利會更多。

二、合伙企業的缺點

合伙企業設立的時候要對合伙人有深入的了解，因為是承擔無限連帶責任。合伙企業中存在著各種各樣的擔心，所以做強做大是有一定的難度。

如果合伙企業中的一個合伙人有能力償還企業的債務，其他合伙人沒有能力還清自己的那份債務時，連帶責任的話這個有能力的合伙人是要還清企業所有的債務。

合伙企業的特征

(1)生命有限。合伙企業比較容易設立和解散。合伙人簽訂了合伙協議，就宣告合伙企業的成立。新合伙人的加入，舊合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破產清算等均可造成原合伙企業的解散以及新合伙企業的成立。

(2)責任無限。合伙組織作為一個整體對債權人承擔無限責任。按照合伙人對合伙企業的責任，合伙企業可分為普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，即合伙人中至少有一個人要對企業的經營活動負無限責任，而其他合伙人只能其出資額為限對債務承擔償債責任，因而這類合伙人一般不直接參與企業經營管理活動。

(3)相互代理。合伙企業的經營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執行和監督的權利。合伙人可以推舉負責人。合伙負責人和其他人員的經營活動，由全體合伙人承擔民事責任。換言之，每個合伙人代表合伙企業所發生的經濟行為對所有合伙人均有約束力。因此，合伙人之間較易發生糾紛。

(4)財產共有。合伙人投入的財產，由合伙人統一管理和使用，不經其他合伙人同意，任何一位合伙人不得將合伙財產移為他用。只提供勞務，不提供資本的合伙人僅有僅分享一部分利潤，而無權分享合伙財產。

(5)利益共享。合伙企業在生產經營活動中所取得、積累的財產，歸合伙人共有。如有虧損則亦由合伙人共同承擔。損益分配的比例，應在合伙協議中明確規定;未經規定的可按合伙人出資比例分攤，或平均分攤。以勞務抵作資本的合伙人，除另有規定者外，一般不分攤損失

合伙企業中勞務出資的規定

1)合伙企業中，是可以用勞務作為出資的。

2)普通合伙人可以用勞務出資，

3)有限合伙人不可以用勞務出資。

合伙企業所得稅繳納

合伙人的經濟交易或者事項不納入合伙企業核算的范圍。

合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業的合伙者按照合伙企業的全部生產經營所得和合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合伙人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額;其中，生產經營所得，包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。

合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。

合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。

費用是指企業在日常活動中發生的，會導致所有者權益減少的、與向所有者分配利潤無關的經濟利益的總流出。投資者繳納的個人所得稅應由投資者自行承擔，該稅款不屬于合伙企業的稅款，不能計入合伙企業的費用。對于合伙企業這個會計主體來說，該項稅款屬于代投資者支出的稅款，應計入“其他應收款”科目，以后將從合伙企業向投資者分配利潤中扣減。合伙人為法人和其他組織的，該合伙人取得的生產經營所得和其他所得應繳納企業所得稅。

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