股權(quán)收購有三種方式，第一種方式叫要約收購，第二種方式叫協(xié)議收購，第三種方式叫做競價(jià)收購。今天我們說一說什么是要約收購。

什么叫要約收購？它是指公布收購要約，并承諾特定條件的收購。

要約收購是什么意思

要約收購是一個(gè)公開收購，你購買什么樣的股票，購買多少股票，用什么價(jià)格去購買，在什么時(shí)間購買多少比例的股票，用什么方式支付，你支付的資金怎么來的。你為什么要購買它？購買了以后你怎么去整合？整合了以后會達(dá)到什么目標(biāo)。所有這些企業(yè)并購的內(nèi)容，都必須在一個(gè)5500字的收購要約中把它表述出來，并且這個(gè)收購要約要在中國證監(jiān)會指定的公開媒體上公布，要接受社會的監(jiān)督。所以它是一個(gè)公開的收購，就是所有的并購環(huán)節(jié)、并購要素都必須要公開。要接受監(jiān)督。

要約收購可以劃分為不同的類型，可以根據(jù)要約收購股權(quán)比例的不同，把要約收購分為全面要約收購和部分要約收購，如果這個(gè)要約收購要收購目標(biāo)企業(yè)百分之百的股權(quán)，這就叫全面要約收購。如果這個(gè)要約收購只是收購部分目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，我們把它叫做部分要約收購。

要約收購與協(xié)議收購、競價(jià)收購相比，它有以下基本特點(diǎn)。第一個(gè)特點(diǎn)：它是一個(gè)強(qiáng)制性的股權(quán)收購，強(qiáng)制性主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一是適用條件的強(qiáng)制性；第二是期限的強(qiáng)制性；第三是交易的強(qiáng)制性；第四是范圍的強(qiáng)制性。

首先，適用條件的強(qiáng)制性。我國的相關(guān)規(guī)定，一個(gè)投資者持有或者購買的同一個(gè)上市公司的股權(quán)比例達(dá)到5%以后，只要不超過30%的股權(quán)比例，你可以進(jìn)行要約收購，也可以不進(jìn)行要約收購。

所以我們把購買同一個(gè)上市公司的股權(quán)比例5%到29%這個(gè)區(qū)間，把它叫做意愿性要約收購。也就是說當(dāng)你購買同一個(gè)上市公司的股權(quán)比例在5%到29%這個(gè)區(qū)間的時(shí)候，你可以進(jìn)行要約收購，也可以不進(jìn)行要約收購。到底進(jìn)行不進(jìn)行要約收購由你決定。

但是一旦你持有和購買同一個(gè)上市公司的股權(quán)比例達(dá)到或超過30%以上以后，它就進(jìn)入了了一種強(qiáng)制性要約收購的狀態(tài)。不進(jìn)行要約收購就是嚴(yán)重的違法行為。

第二，期限的強(qiáng)制性。按照我國上市公司管理辦法，上市公司收購管理辦法規(guī)定，中國證券法的規(guī)定，一個(gè)要約收購，它的最低期限不得少于30天，它的最長期限不得超過60天。

那為什么它最低期限不得少于30天呢？因?yàn)槟阋l(fā)出一個(gè)要約收購。比如當(dāng)年的中信證券就突然發(fā)出一個(gè)要約收購，他要在40天之內(nèi)把廣發(fā)證券51%的股權(quán)買到手，他從什么地方買？從股東廣發(fā)證券的股東手中去購買。

對一個(gè)上市公司來講，它的股東是外部人。內(nèi)部人是誰？是它的管理層。我今天買了廣發(fā)證券的股票，但是廣發(fā)證券這個(gè)公司到底怎么樣？到底怎么運(yùn)轉(zhuǎn)的？它有沒有發(fā)展前景，它的業(yè)績改善空間有多大？我都不知道。誰知道？廣發(fā)證券的董事會成員，它的CEO，它的董事長，它的高級管理人員，他們知道，他們是內(nèi)部人。那你發(fā)出了一個(gè)要約。你從廣發(fā)證券股東手中去購買廣發(fā)證券的股權(quán)，那你要留給股東了解收購意圖、收購條件、收購價(jià)格是不是合理的時(shí)間，需要有一個(gè)消化的時(shí)間。

從法律規(guī)范上講，當(dāng)一個(gè)投資者向一個(gè)上市公司發(fā)出收購要約的時(shí)候，中國的證券法和上市公司管理辦法有個(gè)規(guī)定，20天之內(nèi)這個(gè)上市公司目標(biāo)企業(yè)的董事會必須要做出一個(gè)決議，你要告訴你的股東，這個(gè)要約收購合理不合理：它的價(jià)格合理不合理，這個(gè)收購人可靠不可靠，收購了以后會產(chǎn)生什么效果，它的支付條件合理不合理。因?yàn)槟闶莾?nèi)部人，你是專業(yè)人士，你知道，后邊的股東他不知道。并且這個(gè)公司的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問必須要獨(dú)立的發(fā)表意見。告訴你的股東，它這個(gè)要約收購的條件合理不合理，它的價(jià)格合理不合理，它的支付方式合理不合理。一旦它要約收購了以后，會對這個(gè)公司產(chǎn)生什么影響，因?yàn)槟銈兪菍I(yè)人士，你必須要告訴這個(gè)目標(biāo)企業(yè)的股東。

它給董事會的時(shí)間是20個(gè)工作日，20個(gè)工作日你還要公布，信息公布了以后，董事會的決議公布了以后，它的股東還有一個(gè)反饋。所以它最低時(shí)間是30天。

為什么它把最長時(shí)間把它確定在60天呢？因?yàn)槟阋坏┌l(fā)出一個(gè)收購要約，他就會對目標(biāo)企業(yè)員工、管理層產(chǎn)生一種負(fù)面效應(yīng)，人心惶惶：我這個(gè)企業(yè)馬上要變成別人的企業(yè)了，我這個(gè)企業(yè)被別人買走了，那買走了以后我這個(gè)總經(jīng)理還當(dāng)不當(dāng)，我這個(gè)高級管理人員還能不能當(dāng)?shù)贸桑疫@個(gè)中級管理人員能不能當(dāng)?shù)贸伞Ｆ胀▎T工會不會被解雇。

要約收購時(shí)間一長的話，它對目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的傷害就非常嚴(yán)重。所以按照國際慣例，30天，最少不少于30天，主要是讓目標(biāo)企業(yè)的股東有一個(gè)消化的時(shí)間。最長不超過60天，就是要把這個(gè)要約收購的負(fù)面作用減少到最低程度。所以它在時(shí)間上有個(gè)強(qiáng)制性的規(guī)定。

第三，交易的強(qiáng)制性。交易的強(qiáng)制性有兩條：第一條，你在收購邀約中公布的收購條件，只要在這個(gè)要約收購的有效期限內(nèi)，你一定要兌現(xiàn)。我們2014年的上市公司收購管理辦法修改了以后，有個(gè)規(guī)定，如果說這個(gè)主并企業(yè)他沒有兌現(xiàn)收購要約中存在的條件，那財(cái)務(wù)顧問要負(fù)連帶責(zé)任，甚至要付出經(jīng)濟(jì)賠償。第二，如果我對某個(gè)公司進(jìn)行要約收購，收購在40天之內(nèi)，把這個(gè)公司90%的股票先買到手，那你90%的股權(quán)買到手了，還有10%。持有10%的股權(quán)的這個(gè)股東，他愿意按照你要約收購的價(jià)格把股權(quán)賣給你，這時(shí)你必須要買，你不想買也得買。這就是交易的強(qiáng)制性。

最好，范圍的強(qiáng)制性。它是指：第一，只要這個(gè)主并企業(yè)在要約有效期內(nèi)，不得超越要約規(guī)定的形式和條件買賣股權(quán)，比如收購要約規(guī)定，我以每股12塊錢的價(jià)格來購買某公司的股票，有效期限是40天，那在40天之內(nèi)你不得更改這個(gè)價(jià)格。12塊錢就12塊錢，16塊錢就16塊錢，你不能說我前20天是12塊錢，后20天我16塊錢，這是不行的。前20天我用現(xiàn)金支付，后20天我用股票支付，這也是不行的。

第二，公開性收購。第一，公開性收購要求交易場所公開，按照我國的證券法和上市公司收購管理辦法規(guī)定，所有的要約收購必須是場內(nèi)交易。不得進(jìn)行場外交易。

推薦閱讀：