01 企業(yè)常見的并購方式有哪幾種?

證監(jiān)會按照并購雙方所屬行業(yè)關(guān)系、并購后雙方法人地位的變化、并購形式、并購是否取得目標公司同意，將并購分為12種不同的類型，這12種類型并非完全獨立，內(nèi)容有很多交叉。

企業(yè)并購的三種形式

按照并購雙方所屬行業(yè)關(guān)系，可將并購劃分為橫向并購、縱向并購、混合并購。

橫向并購是指為快速占領(lǐng)市場、擴大市場份額、增強市場競爭力或提升技術(shù)管理水平，生產(chǎn)或經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為，以謀求規(guī)模經(jīng)濟或壟斷收益為目的。

· 縱向并購是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴展，產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司之間發(fā)生的并購行為，通常以節(jié)約交易費用或保障原料供應(yīng)為目的。

· 混合并購中，并購雙方既不屬于同一行業(yè)，也沒有上下游關(guān)系。這種并購行為有利于實行多元化戰(zhàn)略，降低主業(yè)的經(jīng)營風險，弊端在于多元化的經(jīng)營資源利用率相對較低，在管理不善的情況下容易產(chǎn)生財務(wù)風險。

按照并購后雙方法人地位的變化，可將并購劃分為兼并(merger)、收購(acquisition)、合并(consolidation)。

· 兼并又稱吸收合并，在交易完成后只有并購方存續(xù)，而被并購方失去法人地位，不再是獨立的商業(yè)實體。

· 收購又稱收購控股，在交易完成后并購雙方都保留有獨立的法人地位，并購方控股目標公司。

· 合并又稱新設(shè)合并，在交易完成后并購雙方都解散公司，重新成立一個新的法人實體，這種形式在國內(nèi)較為少見。

按照并購形式，可將并購劃分為協(xié)議并購、要約并購、集中競價并購、股權(quán)拍賣。

· 協(xié)議并購，是指并購方依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被并購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為。并購雙方可以是上市公司，也可以是非上市公司。

· 要約并購，要約并購是各國證券市場最主要的并購形式，是指并購方通過向目標公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的事項，收購目標公司股份的并購方式。目標公司只能是上市公司。

· 集中競價并購，又稱二級市場舉牌并購，是指并購方通過在二級市場上購買目標公司流通股股票的方式進行收購的行為，優(yōu)點是通過公開的方式競價，具有一定的高效便捷性，但需要雄厚的并購資金進行支撐，如若監(jiān)管不力十分容易出現(xiàn)杠桿倍率過高引發(fā)金融危機。目標公司只能是上市公司。

· 股權(quán)拍賣指通過司法拍賣程序獲得目標公司股份。

此外，按照并購是否取得目標公司同意，可將并購劃分為善意并購、惡意并購。

02并購主要流程

· 第一步，根據(jù)并購目的、標的公司選擇標準、收購方式、融資來源、承受限度和時間表等制定并購規(guī)劃和步驟。

· 第二步，根據(jù)選擇標準確定標的對象。

· 第三步，制訂并購方案。

· 第四步，買方按照政策法規(guī)報主管部門審批并購報告，通過后發(fā)布并購信息并告知相關(guān)方。

· 第五步，資產(chǎn)評估。

· 第六步，談判簽約，買賣雙方要確定合并交易結(jié)果，包括支付對價方式、工具和時間。

· 第七步，辦理股權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

· 第八步，并購后對發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營業(yè)務(wù)、管理制度、組織架構(gòu)、人力資源、企業(yè)文化等整合重組。

在買方并購流程中，買方相對于中立的第三方更關(guān)注目標市場、核心競爭力與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)，還要特別注意政策法規(guī)上是否合規(guī)。買方的并購流程還需要注意并購的政治、公關(guān)與談判。

對于賣方并購流程，需關(guān)注非正式、有效的協(xié)商式競拍和正式、控制式競拍。對于非正式、有效的協(xié)商式競拍，初步意向中采用投資意向書，簽署后再開展詳細盡職調(diào)查。正式、控制式競拍中，雙方應(yīng)充分溝通競拍興趣，詳細盡職調(diào)查完成之后再簽署投資意向書。

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